【投资干货】并购中的税务问题讲解「并购税务」（下）
日期：2019-02-26 09:57:17
来源：
杨树资本集团
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什么是货物类固定资产？这里存在法律概念和财务概念交叉的问题，财务上没有不动产和动产这个概念，而有固定资产和流动资产这个概念，财务上固定资产既包括不动产也包括动产当中的机器设备，但不包括动产当中的存货、低值易耗品、再制品、产成品等，所以在税务上就用了“货物类”固定资产，这个东西是固定资产，但可以移动，包括机器设备、运输车辆，按照现在的会计准则使用年限在一年以上，但这个会计准则在实务当中很难落实。
投资公司会认定两个行为：一个是出让货物类固定资产。这就涉及到增值税问题，在征税改革之前，我国是这样规定的：转让使用过的固定资产原则上是不征收增值税，但涉及到油田、小汽车、摩托车，这三个大概按照6%来征收增值税。其它转让过的固定资产是不征增值税的。使用过的固定资产要求：1.按照固定资产进行管理；2.机器折旧。这类可以不征增值税。征税改革之后，这些话将不准确，即使用增值税试点，试点地区使用增值税试点以后，非试点地区实行征税改革以后，再转让使用过的固定资产时，有两种处理方法：1.征税改革或者试点以前买入的，那个时候增值税点，货物类固定资产的增值税没做进项税抵扣，那时候东北没实行征税改革，买机器卖方给你开征税发票，但按照增值税和本价、竞价一起确定成本，征税不能抵扣，存货增值税才能够抵扣，未实行过抵扣的，就是说征税改革以前，这些统一按照2%，那个时候购入的货物类、固定资产，现在再转让统一按照2%并不准开增值税发票，缴纳增值税。这个时候，我们在实务谈判时就要谈增值税问题，价格怎么办，原则上是由出让方交，但出让方会说具体也不知道，有时候在实务中就捣乱，所以事先要做辅导，讲明白。
征税改革以后买进来的货物类固定资产，由于卖方不是给你开发票吗，发票上有进项税，你回来做进项税抵扣了，这回你再卖出去，给买方再开增值税发票，然后交17%的税，股权出让方收的固定资产并取得发票之后可以做进项税抵扣，保证征税链条不断，以前到固定资产时就断了。比如小汽车在汽车制造厂是产品，到一般企业是固定资产，买给你产品时给你开增值税发票，到你这儿不能把增值税抵扣，改革之后可以抵扣。
刚才已经说了，一旦发生营业税、消费税和增值税的一定会有附加税，还有印花税、所得税。所得税不是因为他买这个资产才发生所得税，是因为他卖股权，将股权买给投资公司，投资公司把货物类固定资产、机器设备作为价款给他了，卖股权的行为可能会发生所得税，投资公司也会发生所得税，所得额＝换入股权的公允价值－换出固定资产的净值—发生的税费。
投资公司用固定资产支付股权转让价款时，一定会被认为出让了固定资产，因此发生增值税。作为固定资产的卖方，也可能发生所得税，就是买入股票的公允价值减去财务账上的拿出去的固定的净值，就是他的应税所得。
十二、用货物类固定资产支付股价股权出让方的税收问题
我们回过头来看股权出让方，就是目标公司的股东，他买了固定资产，买固定资产这块我们已经说了，取得了发票，进项税可以做抵扣，另外除了买固定资产，还有卖，长期投资的行为，长期投资出让股权的行为，一个要发生印花税，再有发生所得税，至于卖股权涉及行为涉及的所得税问题，我们就不用讲了。他取得的固定资产公允价值减去他付出去股权的计税成本，就是他的损益。
换入固定资产。关于增值税问题，不适用这个命令，为什么？被兼并公司如果资产被兼并了，投资公司拿固定资产交换被兼并公司的股权，可能不能享受这个待遇。换入的固定资产凭征税发票做抵扣，换入的固定资产按照公允价值计税成本，然后提折旧。这是它的所得税事项。
这里面大家要掌握一个要领：非货币与标的物进行交换的，税法上都把它分割成两个行为，一个行为一个行为讨论，只要大家掌握了这个，实际问题就简单了，初学者可能就搞不明白这个事，把这个问题搞明白了，其它事原则上是简单的。
存货在企业里包括原材料、原料、材料、低值易耗品、再制品、半成品、产成品甚至包装物。存货可以用来支付股权价款，这样会发生销售存货的行为，要开发票，缴纳增值税，印花税，这时候有一个附加税，因为有增值税就有附加税。营业税、增值税、消费税三大流转税都会发生附加税，所得税就是计算它的所得额，所得额＝换入股权公允价值—换出存货计税成本。如果换入股权的公允价值是10亿，交出去的存货在公司财务账上登记的计税成本是8亿，那必然出现转让存货资产的收益2亿。
购入股权，按照公允价值登记计税成本，未来转让股权时，就可以把计税成本做扣除项。
股权出让方会发生印花税，这是目标公司股东会发生印花税，还会发生所得税，换入存货的公允价值减去换出股权的计税成本，这里面的公允价值和计税成本有一个区别，计税成本是严格按照财务账而计合的，公允价值基本上按照双方协商或者市场，如果这种交易有参照，偏低、过低，税务局可能会调整，如果没有参照，很大程度上就取决于你们双方协商和评估单位给出的价格。以后我们后进税务策划，以物易物，以股权易股权的情况下，如何作价，通过作价来节税的问题。
作为投资目标公司的股东，出让股权又购入了存货，购入的存货按照公允价值确认计税成本，不是按照存货在投资公司的计税成本，而是按照公允价值，按照他们协商的价格，得钱买入的来登记计税成本。凭增值税发票进行抵扣。
知识产权包括商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密。原则上说，双方协商一致，不受法律上的限制，但该纳税的纳税。
投资公司为了授让股权，交出了他拥有的知识产权，会被认定为出让知识产权，出让知识产权有印花税（万分之五）、营业税（税率5%）、附加税（城建和教育）、所得税（所得额＝换入股权的公允价值—换出知识产权的净值）。
【问：换出知识产权的净值是怎么计算的？】
有两种情况，如果你是买入的，从别人买来的，买下肯定有价格，那个价格就是最初的计税成本，然后每年摊销，有使用年限的，一般最高不超过十年，要摊销，摊销多少，剩下的那些就是净值，这是一个。第二，如果是自创的知识产权，包括专利、商标权，因为你在创造时，除非是你创造的成本单列，并没有进入当年的计算所得税的扣除项目，没有做摊销，这个时候账面上有净值，如果你当初有5人搞科研，水电费、那些房子，这5人的工资用水电费，都直接进入管理成本了，那么这个专利值多少钱，在财务账上也是0。所以说，减掉净值就是减掉一个0，你卖多少钱就得多少钱，进入当期损益，收益就是多少钱。
就企业来说，转让知识产权，往往会发生很大的税收负担，因为知识产权都没有净值，在企业财务账上价值很少，而机器设备，比如我盖一个厂房，或者买一个机器，买下花100万，那么使用10年，一年就提折旧为10万，用了5年，账上一定还有50万的净值。净值在财务账上都有。
购入股权就按照公允价值来确定计税成本，以后在转让时就可以用计税成本去扣除。
股权出让方现在只涉及到印花税和所得税，为什么会涉及到所得税？不是说他买知识产权涉及，而是用它股权涉及到所得税，如果取得一项商标，这个商标公允价值是10亿，股权计税成本是5亿，就发生5亿的应税所得。
购买知识产权，按照换入知识产权的公允价值确认其计税成本，然后知识产权使用年限来摊销。
买你的股权应该给你钱，但甲欠我多少钱，我把这个债权转给你，两者重叠，结果是投资公司成为股权的所有者，而投资股东（出让方）成为债权所有者。
投资公司这边就是印花税、所得税（根据债权转让价格和其计税成本计算转让损益，计入当期经营成果）。投资公司是把登记在本公司的债权给了目标公司的股东，能不能说，这个债权是一块钱，给你作价一块钱，这一般不容易，目标公司说，不能用现金买欠条，我给你的是真金白银，这是股权，到市场能卖钱，你这欠条市场上能卖吗？谁要？一般会要求打折，投资公司说，10万块钱的债权作价5万块钱，买你那5万块钱的股权，将5万块钱的股权给我，我就把10万钱债权作文书给你。这种情况下，投资公司不会有转让债权的收益。
购入股权按照购入股权的公允价值确认其计税成本。
把股权让出去了，获得的是投资给他的一个投资公司对第三人的债权，他成了第三人的债权人。当然也有印花税，所得税问题。所得税问题现在到底怎么处理？这个在实务当中有两种方法，比如投资公司卖了5万股票，但拿回了10万的债权，一种方法是当时确认收益，因为你获得10万债权，要了可能只能要回5万、6万，那是未来的事，因为按照财务确认的话，应该按照10万，因为到底要回5万、3万、8万不确定，不能做财务确认，只能按照历史结转下来，结转下来按10万做了财务确认，当期就会有5万的收益，但债权要清反，有关的所得税条例也有规定，如果最后要不回来10万，现在登记10万，最后要回5万，确定只能要回5万时，就会有5万的坏账损失，会先期缴纳所得税，后期做所得税的补救，那个时候又减少了所得税。第二种情况按照5万块钱做财务确认，实际要的时候，能不能按10万块钱要，如果按10万块钱要回了，税法上也有规定，已经做坏账处理的债权又要回的，要进入当期收益。到底实行哪种，也没遇过实例。
到现在为止我就把授让股权所涉及的税收问题、情况给大家交代了，还有一种是授让你股权承接你的负债，不是把债权给你，而是你把你的股权、负债一起给我，这种有。把你的股权和负债一起给我，实际上就是我买你的股权同时又买你的负债，买负债时等于卖方要给买方钱。
A公司持有甲有限公司65%的股权，甲公司注册资本100万元；B公司持有乙有限公司100%的股权，乙公司注册资本1000万元。双方同意B公司用其持有的乙公司的5%的股权与A公司持有的甲公司的65%股权交换。
两种作价，两种税负：
（1）乙公司5%股权和甲公司65%股权在有关合同中均作价300万元，结果B公司发生250万元的应税所得，A公司发生235万元的应税所得；
（2）在合同中均作价200万元，结果均少纳税25万元。
结论：在以物易物的情况下，趋低作价可节税。
做律师，先看财务，基础知识，然后看税法就容易懂，尤其是做并购，做并购的，如果不懂财务、税法就挺难的。
A问：一个交易卖东西要交税，买东西也要交税？
答：增值税都是买方交的，最后都是消费者交的，都是咱们交的，最终承受者是消费者，但每个企业就自己加价那部分交税，加价这部分怎么算出来的？买的价格和你卖的价格差额才交。
B问：根据您实务经验，是不是非货币支付的股权交易税收一般都比货币支付低一些？
答：不是这样的。
B问：为什么会选择非货币方式呢？
答：第一大投资公司可能能活化闲置的资产，第二，股权出让方正好需求这种资产，比如说业务重组，你把当地钢铁厂给我，我把啤酒厂都给你。另外，趋低作价节约所得税，但以物易物一般都会发生流转税，所以以物易物原则上税率可能要高于货币支付，但从经济角度来说，货币支付了，拿到货币之后还得去买东西，买东西之后还得交税，从大的角度看，以物易物可能比货币支付要节税，因为除非是股权出让方拿到出让价款之后，不再去买房地产、机器设备，那可能是节税，如果拿到了股权转让价款再去买机器、厂房、土地，发生的税比他们要高，那么做因为你趋低了，所有的税节了，流转税也节了，因为流转税是根据交易额来算的，换句话说，咱俩用股权换你的土地，可能是把5亿作价4.5亿。这里面要求企业家眼光广，思维宽阔。作为企业的理论是，企业有依法纳税的义务，又有合法节税的权利。
C问：您讲过并购是社会之间的一种分配，之前老师也讲过很多企业反并购，采取很多反并购的措施或者手段，那并购又是双方完全自愿的一个行为。如果你不想让它并购，那你不签这个协议就行了，干嘛还要想办法采取很多措施？
答：在中国提起反并购措施，好像挺可笑的。中国的公司企业发展比较慢，尤其是公众性企业比较少，即使是公众性企业，公众性又比较差，一般不需要反并购措施，但在国外，由于公司体制比较发达，换句话说公众性企业、股权比较分散，意思是说，我不同意办，你们俩还可以办，也可能是他想并购我，他偷摸委托机构在市场上已经收购不少了，这种情况下，就出现反并购措施，是这样的，就是说，股东同意办，公司的管理层不同意办，这样的更多，因为管理层知道，股东一旦把公司股权卖掉了，可能要改变公司管理层，自己的饭碗可能受到威胁，这样，管理层不同，但股东又认为管理层整得不怎么好，一年没赚到钱，卖了还能挣一大笔，他们之间有矛盾。
